我家控股集团股份有限公司的重组问询函》之回我爱我家:合于深圳证券来往所《合于对我爱复

　　司（以下简称“我爱我家”或“公司”）于2019年4月24日收到贵部属发的《合于对我爱我家控股集团股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2019〕第5号）我爱我家控股集团股份有限公司 合于深圳证券来往所《合于对我爱我家控股集团股份有限公 司的重组问询函》之复兴 深圳证券来往所公司束缚部： 我爱我家控股集团股份有限公。题目举办复兴和添补披露公司现按照问询函所涉， （如无迥殊阐发简直实质如下：，案）（修订稿）》中“释义”所界说的词语或简称拥有类似的涵义） 让及增资价钱差别较大本问询函复兴所述的词语或简称与《我爱我家控股集团股份有限公司庞大资产添置呈报书（草，7年4月201，为118.85元/股公司股东股权让渡价钱，估值为30标的公司的,0万元00，值补充69.20%较上次股权让渡估；7年5月201，为160.58元/股公司股东股权让渡价钱，估值为57标的公司,84万元419.；年10月2018，0.05元/股和31.71元/股公司两位股东股权让渡价钱区分为3，值区分为9标的公司估,4万元和9027.4,81万元523.；9年3月201，估值为47标的公司,36万元944.。近三年股权让渡及增资的缘由请你公司：（1）详明阐发最，正在股权代持的景象是否生计或一经存，生计如，危害及应对法子请添补披露联系，举办核查并发证明确意见请独立财政照管及状师；处境、紧要财政数据、估值工夫间隔等成分（2）联结标的公司比来三年的主业务务，次估值差别较大的缘由及合理性添补披露标的公司比来三年历，行核查并发证明确意见并请独立财政照管进；及股权让渡处境”之“（一）比来三年涉及的增减资及股权让渡”中（3）查对呈报书“第四节标的资产处境”之“三、比来三年增减资，间的对应合联价钱与估值之，披露舛误是否生计。三年股权让渡及增资的缘由复兴： 一、详明阐发比来，正在股权代持的景象是否生计或一经存，生计如，危害及应对法子请添补披露联系，细阐发比来三年股权让渡及增资的缘由 1、2016年3月请独立财政照管及状师举办核查并发证明确意见 （一）详，016年3月股权让渡 2，册本钱（实缴出资0万元）让渡给丁杨波孙波将所持标的公司7.1193万元注，无现金对价此次让渡，对标的公司500万元出资责任由丁杨波承袭孙波尚未实践的，司100%股权的价格为14本次股权让渡价钱对应标的公,06万元970.。向来未实质出资相对应的500万元增资款孙波正在认购标的公司增资之后因资金题目，增资让渡给了丁杨波后将认购的标的公司，司500万元出资责任由丁杨波承接对标的公。6年3月201，显以2上海博,注册本钱39.2648万元800万元认购标的公司新增，100%股权的价格为17本次增资价钱对应标的公司,86万元994.。因看好标的公司成长远景上海博显增资标的公司系，值赢得标的公司新增注册本钱经归纳商酌后决断以上述估。16年4月3、20，016年4月股权让渡 2，通沃富、将所持标的公司2.5242万元注册本钱（实缴出资0万元）让渡给田春杉上海博显将所持标的公司36.7406万元注册本钱（实缴出资0万元）让渡给南，无现金对价上述让渡，上海博显尚未实践的对标的公司2由南通沃富及田春杉按比例承袭,元出资责任800万。司100%股权的价格为17上述股权让渡价钱对应标的公,86万元994.。标的公司之后上海博显入股，团结伙伴看好标的公司的成长远景上海博显的大股东谭思亮及其生意，台南通沃富动作投资主体代庖上海博显入股标的公司谭思亮与其团结伙伴经商酌决断以他们合伙持股的平，田春杉以私人表面举办了跟投南通沃富的实践事情协同人。6年11月4、201，016年11月股权让渡 2，册本钱（实缴7.1193万元）让渡给谢照丁杨波将所持标的公司7.1193万元注，500万元让渡价钱为。公司100%股权价格为17本次股权让渡价钱对应标的,50万元730.。股标的公司之后丁杨波增资入，撑持且没有长久持股的计划未可以为标的公司供应生意，谢照正在与丁杨波商酌后标的公司实质独揽人，格回购其所持的股权遵守丁杨波的入股价。17年4月5、20，017年4月股权让渡 2，483万元注册本钱让渡给谢照黄磊将其所持标的公司5.0，让无对价本次转。17年4月鉴于20，让股权及增资时势成为标的公司股东深圳联动及胡志滨动作投资方拟以受，独揽权牢固为确保谢照，资后与深圳联动持股比例拉开差异使其于标的公司持股比例正在该轮融，磊商酌一律经谢照与黄，.0483万元注册本钱无偿返还给谢照黄磊将其此前代谢照持有的标的公司5。7年4月201，25万元注册本钱让渡给深圳联动邓良军将所持目的公司7.57，900万元让渡价钱为；1万元注册本钱让渡给深圳联动胡洋将所持目的公司2.524，300万元让渡价钱为；1万元注册本钱让渡给深圳联动黄磊将所持目的公司2.726，324万元让渡价钱为；951万元注册本钱让渡给深圳联动南通沃富将所持目的公司18.8，格为2让渡价,71万元245.；82万元注册本钱让渡给深圳联动田春杉将所持目的公司1.29，54.29万元让渡价钱为1；64万元注册本钱让渡给胡志滨黄磊将所持目的公司4.84，576万元让渡价钱为；42万元注册本钱让渡给胡志滨王斌将所持目的公司2.52，300万元让渡价钱为。公司100%股权价格为30上述股权让渡价钱对应标的,00万元000.。开始呈现、行业成长远景预期较为主动鉴于标的公司正在贸易地产方面的计议，017年标的公司规划处境为底子深圳联动及合伙投资人胡志滨以2，商场领域、行业成长远景的条件下正在归纳商酌标的公司的评估价格、，4.25亿元为底子决断以归纳来往对价，时势入股目的公司以股权让渡及增资。17年5月7、20，、湖南玖行、麦伽玖创、上海唯猎、南通沃富、田春杉签定的《投资条约书》增资 按照深圳联动、胡志滨与蓝海购、谢照、邓良军、黄磊、胡洋、王斌，等原有股东让渡股权的底子上深圳联动及胡志滨正在受让谢照，增注册本钱47.9516万元一连以增资体例认购标的公司新；联动出资6此中深圳,本钱42.1974万元776万元认购新增注册，增注册本钱5.7542万元胡志滨出资924万元认购新。司100%股权价格为57本次增资价钱对应标的公,84万元419.。增资缘由与上述股权让渡缘由一律深圳联动及胡志滨对目的公司本次。19年1月8、20，018年10月股权让渡 2，275万元注册本钱让渡给谢照邓良军将所持标的公司30.4，14.48万元让渡价钱为9。公司100%股权价格为9本次股权让渡价钱对应标的,44万元027.。6年3月201，时势入股标的公司上海博显通过增资，创及上海唯猎签定了《合于湖南蓝海购企业发动有限公司之投资条约》并与谢照、邓良军、黄磊、王斌、胡洋、湖南玖行、丁杨波、麦伽玖。、 签定《公司股东团结条约》为完毕蓝海购办理布局的牢固，标的公司并不正在标的公司任职的商定如邓良军、黄磊、胡洋退出，或商场估值的一折为参考则谢照有权以注册本钱，权（征求直接持股和间接持股）以两边商酌的价钱受让另一方股。月与谢照显然提出退出公司邓良军于2018年10，了上述股权让渡价钱经两边商酌最终确定。时代同，58万元注册本钱让渡给谢照王斌将所持标的公司9.47，00.00万元让渡价钱为3。公司100%股权价格为9本次股权让渡价钱对应标的,81万元523.。务投资人王斌为财，与蓝海购的规划其并未实质参，的标的公司个人股权已获取个人溢价收入因其于前轮融资时通过让渡其当时持有，与谢照友谊商酌经归纳商酌并经，有的标的公司9.4758万元注册本钱确认谢照以300万元的对价受让王斌持。19年3月9、20，019年3月股权让渡 2，动以10深圳联,金对价及让渡2208万元的现,公积补足责任为对价200万元的本钱，76万元注册本钱让渡给谢照将所持标的公司77.73；滨以1胡志,00万元本钱公积补足责任为对价392万元的现金对价及让渡3，06万元注册本钱让渡给谢照将所持目的公司10.60。紧要缘由是上述让渡的，的公司的来往讲和中正在上市公司收购标，现功绩应承方较高的持股遮盖比例为更好的保卫上市公司的益处、实，合伙投资人胡志滨所持有的股权举办了收购谢照先行对持股比例较高的深圳联动及其，股时的实质归纳本钱来往价钱参考了其入。经生计股权代持的景象（二）是否生计或曾，生计如，： “（十六）比来三年一经生计的股权代持景象及联系危害应对法子 1、比来三年一经生计的股权代持景象 2017年4月请添补披露联系危害及应对法子 上市公司已正在重组呈报书“第四节标的资产处境”之“二、蓝海购的史册沿革”中添补披露如下，483万元注册本钱让渡给谢照黄磊将其持有的蓝海购5.0，让无对价此次转，持股的代持还原为黄磊代谢照。要原由于黄磊 东上述代持发作的主。股权占各股权让渡方原持有的公司股权比例大致一律为了使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的，黄磊商酌经谢照与，的个人股权由黄磊代谢照持有本来应由谢海南还原给谢照。系已彻底消释2、代持合，确认函 2017年4月被代持人与代持人已出具，83万元注册本钱让渡给谢照黄磊将所持蓝海购5.04，让达成之后本次股权转，况彻底消释上述代持情。谢照出具确认函（1）被代持人，）2014年12月确认如下事项： 1，及胡洋持有的股权的时势成为蓝海购股东黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇以。占各股权让渡方原持有的公司股权比例大致坚持一律为使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的股权，黄磊商酌经谢照与，.0483万元注册本钱由黄磊代谢照持有公司5。7年4月201，让股权及增资时势成为蓝海购股东深圳联动及胡志滨动作投资方以受，对蓝海购的独揽权为进一步牢固谢照，联动对蓝海购的持股比例拉开差异使谢照对蓝海购的持股比例与深圳，磊商酌一律经谢照与黄，483万元注册本钱无偿返还给谢照黄磊将其代谢照持有的蓝海购5.0；代持股权时期2）黄磊持有，东权柄均由谢照行使代持股权所对应的股，并不享有任何股东权柄黄磊就代持股权实质；黄磊之间的股权代持合联3）谢照确认曾经消释与，持有不生计任何瓜葛及潜正在瓜葛谢照就代持股权的变成、还原及，股东或第三方看法任何权柄或提出任何诉求谢照不会因股权代持事宜向蓝海购、蓝海购；照确认4）谢，蓝海购形成任何失掉的如因违反上述确认而给，经受悉数负担谢照愿无条款。黄磊出具确认函（2）代持人，）2014年12月确认如下事项： 1，及胡洋持有的股权的时势成为蓝海购股东黄磊以受让谢海南代谢照持有、姚纪勇。权 磊代谢照持有公司5.0483万元注册本钱为使该次股权让渡时各股权让渡方让渡给黄磊的股。7年4月201，让股权及增资时势成为蓝海购股东深圳联动及胡志滨动作投资方以受，对蓝海购的独揽权为进一步牢固谢照，联动对蓝海购的持股比例拉开差异使谢照对蓝海购的持股比例与深圳，磊商酌一律经谢照与黄，483万元注册本钱无偿返还给谢照黄磊将其代谢照持有的蓝海购5.0；代持股权时期2）黄磊持有，东权柄均由谢照行使代持股权所对应的股，并不享有任何股东权柄黄磊就代持股权实质；谢照之间的股权代持合联3）黄磊确认曾经消释与，持有不生计任何瓜葛及潜正在瓜葛黄磊就代持股权的变成、还原及，股东或第三方看法任何权柄或提出任何诉求黄磊不会因股权代持事宜向蓝海购、蓝海购；磊确认4）黄，蓝海购形成任何失掉的如因违反上述确认而给，经受悉数负担黄磊愿无条款。购比来三年生计谢照委托黄磊代持股权的景象3、是否生计潜正在的危害及应对法子 蓝海，于2017年4月消释上述股权代持合联已，还原了可靠持股合联并经工商改动立案，方均签定了确认函代持方与被代持，消释的处境举办了确认两边对股权代持及代持，何股权争议及其他潜正在瓜葛并确认各方之间不生计任。的资产股权合法、完好、有用性的应承》蓝海购现有股东均已出具《合于持有标，体持有蓝海购的景象应承不生计代其他主，有蓝海购的股权的景象亦不生计委托他人持。所述综上，股权代持景象曾经获得依法消释标的公司比来三年一经生计的，复签定日截至本回，股权不生计任何代持景象现有股东所持蓝海购的，时或潜正在的争议或瓜葛蓝海购的股权不生计现，正在的法令危害亦不生计潜，对本次重组发生庞大晦气影响一经生计的股权代持景象不会。经核查” ，三年生计的股权代持处境可靠生计独立财政照管以为：标的公司比来，系已彻底消释目前代持合，持蓝海购的股权不生计任何代持景象截至本核查意见签定日现有股东所，时或潜正在的争议或瓜葛蓝海购的股权不生计现，正在的法令危害亦不生计潜，对本次重组发生庞大晦气影响一经生计的股权代持景象不会。核查经，近三年一经生计股权代持的景象竞天公诚状师以为：标的公司最，系消释、不生计任何瓜葛及潜正在瓜葛联系方均已签定确认函确认代持合，景象不会对本次重组发生庞大晦气影响标的公司近三年一经生计的股权代持。况、紧要财政数据、估值工夫间隔等成分二、联结标的公司比来三年的主业务务情，次估值差别较大的缘由及合理性添补披露标的公司比来三年历，行核查并发证明确意见并请独立财政照管进；容 按照问询函恳求（一）添补披露内，况、紧要财政数据、估值工夫间隔等成分合于联结标的公司比来三年的主业务务情，估值差别较大的缘由及合理性阐发标的公司比来三年历次，二）比来三年股权让渡的缘由、作价根据及其合理性 …… 8、比来三年历次估值差别较大的缘由及合理性 单元：万元 工夫 估值 估值差别的缘由及其合理性 此次估值14上市公司已正在重组呈报书“第四节标的资产处境”之“三、比来三年增减资及股权让渡处境”之“（二）比来三年股权让渡的缘由、作价根据及其合理性”中添补披露如下： “（, 应注册本钱7.1193万元）让渡给丁杨波策画所得970.06万元起原于孙波将所持3.34%股权（对。增资股权之后因资金题目一 2016年3月 14孙波正在 2015年10月认购蓝海购3.34%,资相对应的500万元增资款970.06 直未实质出，资权让渡给了丁杨波后将认购股份的 增，元认购增资 股权款子由丁杨波支拨500万，0月增资入股 蓝海购时所对应的估值此次估值实质为孙波于2015年1。及2016年度2015年度，差别的缘由及其合理性 别为384.29万元及2蓝海购归属于母公司的净利润分 工夫 估值 估值,44万元904.，疾 速起步成长阶段蓝海购此时正处于，15年入股时孙波于20，来的成长计议及成长速率亦是商酌到蓝海 购未，拥有合理性上述估值。值17此次估,起原于上海博显以2994.86万元,元增 17800万,入股蓝海购策画所得994.86 资，0 月对蓝海购增资时对应的估值估值参考表部投资者2015年1，异较幼估值差，理 性具备合。值17此次估, 权（对应注册本钱36.7406万元）让渡给南通沃富994.86万元起原于上海博显将所持14.56%股，42万元）让渡给田春杉 2016年4月 17将所 持1.00%股权（对应注册本钱2.52,6 策画所得994.8，购之后并未实质出资上海博显入股蓝海，博显的投资本钱让渡上述 让渡遵守上海，6年3月增资入股蓝海购时所对应的估值因而此次估值实质为 上海博显于201，合理性具备。值17此次估,（对应注册本钱7.1193万元）让渡给谢照策画所得730.50万元起原于丁杨波将所持2.82%股权 。3月成为蓝海购股东之后丁杨 波于2016年，016年11月 17并未介入蓝海购的 2,0 规划束缚730.5，生意上供应生意撑持也未正在蓝海购的主营，杨波商酌确认后谢 照正在与丁，万元 的投资本钱举办回购将丁杨波先股权遵守500，历次增资过 程中被稀释因为丁杨波所持股权正在，2016年3 月其入股时对应估值因而本次股权让渡对应估值略高于。5.0483万元）转 让谢照无对应估值此次黄磊将所持2%股权（对应注册本钱，此前黄 不对用 磊替谢照所代持紧要原由于：该2.00%股权为，017年4月 蓝海购16.00%股权之后深圳联动与胡志滨合伙投资人合计受让 2， 一步牢固谢照对蓝海购的控股权黄磊将代持股份还原给谢照以进。03,年4月、2017年5月000.00 2017，东股权及增资的体例成为蓝海购股东深圳联动与胡志滨以受让原有 股，7]1-030号评估呈报按照开元评报字 [201，17年4月截至20，海购主业务务成长处境及另日 生意计议按照房地产 经纪生意行业处境成长、蓝，估结果为5.11亿元蓝海购收益法评估评。评估结果举办商酌来往 各方按照，定 2017年5月 57将蓝海购最终来往估值确,为4.25亿元419.84 。项 留正在蓝海购体内以撑持蓝海购另日成长为了更多的将深圳联动与胡志滨的出资款，方商酌历程各，胡志滨时对 应的蓝海悉数股权价格为3亿元最终确定先期原有股东让渡股权给深圳联动与，海购时对应的悉数股权价格为5.74亿元确定后期深圳联动与胡 志滨增资入股蓝。年10月2018，了《股权让渡条约》邓良军与谢照签定，年10月 9约 2018,30.4275万元注册本钱及湖南玖行150.80万元认缴家当份 额027.44 定谢照以900万元的现金对价受让邓良军持有的蓝海购 。 工夫 估值 估值差别的缘由及其合理性 功绩压力为完毕蓝海购办理布局的牢固、合伙经受另日时期的，正在2016年3 月曾订立团结条约谢照与征求邓良军正在内的创始股东，：“两边平等商酌团结条约中商定，退出公司若 乙方，商场估值的一折 为参考则甲方能够以注册本钱或，（征求直接持 股和间接持股）”经两边商酌的价钱受让另一方股权。年10月退出公司邓良军于2018，定了上述股权让渡价钱经双 方商酌最终确。权 让渡现金对价表除900万元的股，缴 出资的150.80万元出资责任谢照还经受了邓良军对湖南玖行未实，照 的总来往对价实质为1因而此次邓良军让渡给谢,80万元050.，权以及邓良军通过 湖南玖行所间接持有的蓝海购1.51%的权利所对应的让渡股权为 邓良军所直接持有的蓝海购10.13%股，海购总体价格为9因而所对应 的蓝,44万元027.。年10月2018，5%股权让渡给谢照王斌将所持3.1，价 9让渡,为300.00万元523.81 格，0%股权价格为9对应蓝海购10,81 万元523.。务投资人王斌为财，与蓝海购的规划其并未实质参，出价钱对其股权举办收购谢照参考同期邓良军的退。9年3月201，88%股权让渡给谢照深圳联动将所持25.，53%股权让渡给谢照胡 志滨将所持3.，收购蓝海购的来往讲和中紧要缘由是正在我爱我 家，完毕功绩应承方较高的持股遮盖比例为更好的保卫上市公司的利 益、，合伙投资人胡志滨所持有的股 权举办了收购谢照先行对持 股比例较高的深圳联动及其，股时的实质归纳本钱来往价钱参考了其入。股东时所应承 的让渡及增资合计出资款为12深圳联动及胡志滨正在2017年4月成为蓝海购,0万元50，2019年3月 47截至2019年3 ,88 月942.，志滨共出资10深圳联动及胡,0万元00，有2尚,公积补足责任未实践500 万元本钱。动、胡志 滨商酌经谢照与深圳联，2019年3月时 实质出资额8确定谢照以深圳联动及胡志滨截至,元为底子800万，的投资回报率以年化8%，11即以,金对价及经受2600万元的现,体例受让深圳联动及胡志滨的股权500万元本钱公积出 资责任。计 算可得由上述条款，%股权 让渡给谢照时标的公司对应的总体估值为472019年3月深圳联动及胡志滨将所持29.41,88万 元942.。构核查意见 经核查” （二）中介机，生意处境、紧要财政数据以及估值工夫间隔等成分独立财政照管以为：联结标的公司比来三年的主营，历次估值拥有合理性标的公司比来三年。年涉及的增减资及股权让渡”中让渡处境”之“（一）比来三，间的对应合联价钱与估值之，披露舛误是否生计。露如下： 工夫 增减资及股权让渡处境 对应估值 价钱（元/股）股权变更联系方 （万元） 的联系合联 孙波将所持3.34%股权转 14上市公司已正在重组呈报书“第四节标的资产处境”之“三、比来三年增减资及股权让渡处境”之“（一）比来三年涉及的增减资及股权让渡”中更新披,让给丁杨波 上海博显认购15.56%增资 17970.06 70.23 无 2016年3月 ,富 上海博显所持1.00%股权 17994.86 71.31 无 让渡给田春衫 2016年11 丁杨波所持2.82%股权转 17994.86 71.31 无 股权 上海博显所持14.45%股权 17994.86 71.31 无 2016年4月 让渡给南通沃,联动 胡洋所持1.00%股权让渡 无 给深圳联动 黄磊所持1.92%股权让渡 无 2017年4月 给胡志滨 黄磊所持1.08%股权让渡 30730.50 70.23 无 月 让给谢照 黄磊所持2.00%股权让渡 0对价 不对用 无 给谢照 邓良军所持3.00%股权转 无 让给深圳,让渡给深圳联动 田春衫所持股权0.51%转 无 让给深圳联动 胡志滨认购1.61%增资股 无 2017年5月 权 57000.00 118.85 无 给深圳联动 王斌所持股权1.00%让渡 无 给胡志滨 南通沃富所持股权7.49% 无 ,无 股权 2018年10 邓良军所持10.13%股权转 9419.84 160.58 深圳联动认购11.80%增资 ,价钱（元/股）股权变更联系方 （万元） 的联系合联 王斌所持3.15%股权让渡 9027.44 30.05 无 月 让给谢照 工夫 增减资及股权让渡处境 对应估值 ,5.88%股权 无 2019年3月 让渡给谢照 47523.81 31.66 无 给谢照 深圳联动所持2,持3.53%股权转 无 让给谢照 为4942.88 159.61 胡志滨所,8万元和10695.4,79万元635.，.82%和39.48%占公司总资产比例的24。结算体例、付款与回款周期、信用战略等成分请你公司：（1）联结标的公司的发卖形式、，期内应收账款较高的缘由详明阐发标的资产呈报，确认体例是否拥有逻辑合联以及与生意规划转化和收入；函复兴日的应收账款回款处境（2）添补披露截至本问询，款的坏账盘算计提比例是否生计差别并联结同业业公司处境阐发应收账，提是否充足坏账盘算计。述题目举办核查并发证明确意见请独立财政照管及司帐师对上。结算体例、付款与回款周期、信用战略等成分复兴： （一）联结标的公司的发卖形式、，期内应收账款较高的缘由详明阐发标的资产呈报，辑合联 蓝海购紧要从事贸易地产新房营销生意以及与生意规划转化和收入确认体例是否拥有逻，订立发卖效劳合同即通过与开拓商，新房营销效劳为开拓商供应，成紧要的履约责任时确认收入寻常正在促成衡宇交易来往完，照合同商定的效劳费举办结算经与开拓商对账确认一律后按。处境下寻常，度或者半年结算一次蓝海购与开拓商每季，均正在一年以内回款周期寻常，友谊团结的商酌赐与个人开拓商更长的信用期但也会视项目和开拓商的简直处境出于长久，算及回款生计工夫差因而收入确认、结。表此，房地产信贷生意银根缩紧2018年因为银行对，回流舒徐上游资金，金回笼变慢开拓商资，款也有必然放缓对蓝海购的回。上综，账款余额较高呈报期内应收。函复兴日的应收账款回款处境（二）添补披露截至本问询，款的坏账盘算计提比例是否生计差别并联结同业业公司处境阐发应收账，提是否充足坏账盘算计。（一）资产、欠债紧要组成认识”之“（2）应收单据及应收账款”中添补披露如下： 截至本呈报书签定日上市公司已正在重组呈报书“第八节束缚层商酌与认识”之“三、本次来往标的财政处境及盈余本领认识”之“，018腊尾应收账款余额 回款金额 占比 一年以内 92018腊尾应收账款的回款处境统计如下： 账龄 2,50 1828.,34% 一至二年 1606.36 16., - 0.00% 三年以上 20.14 - 0.00% 合计 11094.60 400.00 36.54% 二至三年 167.15,39 2110., 10% 10% 30% 10% 2-3年 30% 30% 100% 30% 3-4年 100% 100% 100% 50% 4-5年 100% 100% 100% 80% 5年以上 100% 100% 100% 100% 2018腊尾006.36 18.06% 6）蓝海购坏账计提比例合理性认识 蓝海购与同业业公司坏账盘算计提比例对例如下： 账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房 6个月以内 3% 3% 0% 5% 6-12个月 3% 3% 10% 5% 1-2年，06% 3-4年 0.18% 0.16% 0% 5.07% 4-5年 0% 0% 0% 0.88% 账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房 5年以上 0% 0% 0% 0.83% 合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 从上表能够看出蓝海购与同业业公司应收账款账龄散布对例如下： 账龄 蓝海购 我爱我家 世联行 深圳云房 1年以内 88.46% 73.42% 72.60% 79.64% 1-2年 9.85% 20.35% 21.93% 9.53% 2-3年 1.50% 6.07% 5.47% 4.，备计提比例与我爱我家一律蓝海购的应收账款坏账准，房较为亲近与深圳云，正在个人差别与世联行存。款处境、来往敌手恐怕生计的违约危害等简直处境而同意的差别的紧要原由于坏账盘算计提比例是公司联结自己实质回。行业公司相较同，款账龄更为强壮蓝海购的应收账，款占比88.46%一年以内的应收账，收账款占比最低一年以上的应，.54%仅有11，4年占比仅为0.18%此中账龄最长的即3-。以上应收账款占比27.40%而其他同业业公司如世联行一年，36%且3年以上占比抵达6.77%深圳云房一年以上应收账款占比20.。表此，所述如上，款期后曾经接收了31.20%蓝海购一年以上全体的应收账。所述综上，同业业公司是合理且宽裕的蓝海购的坏账计提比例相较。构核查意见 经核查” （三）中介机，海购的应收账款余额较高独立财政照管以为：蓝，结算形式及行业处境适应其生意形式、，业比拟与同业，例合理且充足其坏账计提比。核查经，领略到的与财政报表联系的音信正在全体庞大方面是一律的安永华明司帐师以为：上述处境阐发与咱们正在审计进程中。生意务。日披露的《2018年年度呈报》按照我爱我家2019年4月9，务为房地产归纳效劳我爱我家的主业务，贸易资产束缚生意以及新房生意包蕴房地产经纪生意、住所和，为我爱我家的重心生意此中房地产经纪生意。业务务、目的客户、比赛商场等方面请你公司：（1）联结标的公司的主，家主业务务之间的协同效应的简直表示添补披露标的公司的主业务务与我爱我，次来往的须要性并详明阐发本；生意领域、紧要比赛敌手、商场占据率等处境（2）联结标的资产的规划形式、盈余形式、，重心比赛力认识对标的公司举办；机构等方面的整合策划、整合危害及相应的束缚独揽法子（3）添补披露本次来往正在生意、资产、财政、职员、；司重心职员牢固性的简直摆设（4）添补披露坚持标的公。题举办核查并发证明确意见请独立财政照管对上述问。生意、目的客户、比赛商场等方面复兴： 一、联结标的公司的主营，家主业务务之间的协同效应的简直表示添补披露标的公司的主业务务与我爱我，mansion88，次来往的须要性并详明阐发本；响的认识”中添补披露如下： “1、协同效应 （1）主业务务的协同效应 蓝海购与我爱我家正在主业务务方面拥有彼此之间两方面的协同效应上市公司曾经正在重组呈报书“第八节束缚层商酌与认识”之“五、本次来往对上市公司影响认识”之“（二）本次来往对上市公司另日成长远景影。我家而言对我爱，对上市公司现有的生意系统完毕进一步的添补蓝海购所从事的贸易地产运营及效劳生意可以。我家房地产经纪的收购后2017腊尾达成对我爱，为房地产归纳效劳生意上市公司主业务务转型，理及贸易物业资产运营束缚三个板块紧要包蕴房地产经纪、衡宇资产管，市公司最紧要的收入起原此中房地产经纪生意为上。18腊尾截至20，务仍是以二手房住所商场为主上市公司房地产归纳效劳业，的比重抵达51.30%二手房经纪生意占总收入，产调控战略的影响较大而新房生意及 受房地，续发掘新的盈余点上市公司故意继，规划危害以低落。正在跟着都会化的过程不休成长目前我国贸易地产商场目前仍，处于分开比赛的形态联系的效劳行业仍，于其内行业成长早期兴办先发上风我爱我家进入贸易地产界限有助，家当链较长但贸易地产，后期的运营新房营销及，正在昭彰的差别与住所商场存，入该界限的途径我爱我家须要进；阅历可以为我爱我家的生意结构供应完毕途途蓝海购正在贸易地产新房营销界限的项目运作，的商场开发危害低落我爱我家，生意对我爱我家现有生意的添补有用完毕贸易地产营销及运营。购而言对蓝海，生意成长供应有力的撑持我爱我家可以对蓝海购的。营销及运业务务的发展蓝海购现有的贸易地产，及分销渠道三大因素须要项目资源、资金，家的系统后并入我爱我，为蓝海购供应更多的项目资源及信用撑持我爱我家的品牌效应和开拓商资源可以，供应发展生意所需的资金撑持我爱我家同时也能够向蓝海购，将为蓝海购供应更为普通的分销途径我爱我家自己的线上线下分销渠道也，蓝海购的融资本钱和分销本钱两者的联结也将有用的低落；方面另一，我家系统后并入我爱，招商运营等家当链上下游生意的资源和气力蓝海购将获取一连拓展贸易地产开拓发动、。而言总体，升蓝海购的规划本领本次收购将统统提，务和资源的杰出协同效应并完毕与我爱我家现有业。的生意紧要集合于贸易地产的新房项目（2）目的客户的协同效应 蓝海购，要为房地产开拓商因而目的客户主；”品牌藏身于新房效劳商场我爱我家旗下的“伟业照管，发动为一体的国内一线的房地产归纳效劳品牌是集新房代剃头卖、贸易地产束缚、地产照管，要为房地产开拓商其目的客户也主。爱我家的归并蓝海购与我，优质的开拓商资源和项目供应渠道一方面我爱我家能够为蓝海购对接，有助于蓝海购争取项目优先权同时我爱我家的品牌影响力也；方面另一，营效劳动作我爱我家现有生意版本的有用添补蓝海购所向开拓商供应的贸易地产营销及运，更统统的归纳效劳可以向开拓商供应，及贸易界限的客户吸引力有助于擢升我爱我家新房。蓝海购同属于房地产归纳效劳行业的大类（3）比赛商场的协同效应 我爱我家与，生意领 情景下更加是正在新房，案场代办及渠道分销的效劳纯真向开拓商供应守旧的，生意的护城河难以兴办新房。并蓝海购今后我爱我家合，我爱我家的贸易地产束缚生意蓝海购的主业务务将有用添补，务的领土进一步完竣房地产归纳效劳业，争进程中正在商场竞，的效劳擢升自己的集体比赛力可以通过供应更为统统和多元。 本次收购蓝海购的来往（4）本次来往的须要性，业地产板块的紧急战术结构是我爱我家进一步开发商，供应贸易地产营销及运营的成熟团队及阅历本次来往的标的公司蓝海购可以为我爱我家，拓的规划危害和本钱低落我爱我家生意开；时同，我家及蓝海购而言本次来往合于我爱，的协同效应具备充足，合效率的处境下正在完毕预期的整，商场方面均可以完毕杰出的协同两边正在生意、目的客户及比赛，中按照自己需求做出的合理决议是两边正在各自所处的成长阶段，的须要性拥有充足。、生意领域、紧要比赛敌手、商场占据率等处境” 二、联结标的资产的规划形式、盈余形式，重心比赛力认识对标的公司举办；业地产的营销及运营蓝海购主业务务为商，理行业大类属于新房代，切磋院的数据按照前瞻家当，发卖额合计商场占据率仅为17.08%2017年度我国新房代办前十至公司，高度分开比赛的阶段该行业目前仍处于。营销这一细分界限合于贸易地产新房，据的房地产效劳公司目前曾经公然披露数，的公然音信中均未详明披露同类型生意如我爱我家、深圳云房、易居中国等，比重也对比低该生意所占。处于成长的初期目前蓝海购尚，领域对比幼总体规划，业物业发卖面积为172017年度我国商,南省贸易物业发卖面积为1594.35万平米、湖,98万平米163.，化面积区分18.77万平米及36.69万平米而蓝海购2018年度及2017年度的营销去，全部商场的份额相对较幼蓝海购目前的生意领域占。总包生意的先辈入者之一蓝海购动作贸易地产营销，业务务并完毕领域化盈余的企业是行业内少数以此生意形式为主，比赛力其重心，尽调、项目认识、项目讲和、项目决议到项目运营的全流程风控系统紧要体今朝规划形式及盈余形式方面： 蓝海购目前曾经兴办从项目，的实质承接每一个项目，主意条款举办统统的尽调都须要项目承揽端对项，作性变成详细的尽调呈报对项主意根基处境和可运，产大数据智能评测体例对数据的认识处境项目决议委员会将联结呈报实质及不动，要讲和条件、承接条款的占定变成对项主意预期收益、重，讲和进程中然后正在实质，条件的转化按照讲和，成、项目周期等的转化如确保金比例、溢价分，举办实时调理对决议模子，可操作性的决议最终变成对项目，项主意发卖计划并以此安排全部。行进程中正在项目执，预期的处境合于偏离，将题目实时反应项目实践团队会，的危害举办预判并调理实践计划蓝海购会按照简直处境对自己，项目商定举办协和调理或者实时与开拓商就。套的风控系统通过上述一整，两年多的工夫、二十余个项目此后蓝海购完毕了从事营销总包生意，购经受本质性失掉的处境未发作项目腐败导致蓝海，项目安排端的重心比赛力因而其具备正在项目决议及，主业务务并完毕领域化盈余的企业并成为行业内少数以此生意形式为。本领 蓝海购合于营销总包生意（二）项目价格再发明的营销，的运营权限具备较强。于该类生意蓝海购对，合项目条款一样会结，结构优化、运营优化举办项目从新定位、，与商场需求相联结擢升项目价格并。业内积聚的发卖阅历蓝海购仰赖自己内行，值的无误识别完毕了项目价，之间需求般配的桥梁成为开拓商与购房者，效的项目去化从而完毕高。地产发卖及运营界限的着名品牌之一目前蓝海购曾经成为区域商场贸易。最终是通过终端房地产中介及经纪人的渠道施行（三）下游分销渠道的整合本领 物业的发卖，发卖计划的底子上蓝海购正在总体计算，普通的分销渠道搜集正在发卖终端构制了，分销商的协和束缚机制并兴办了有用的渠道。项主意简直处境蓝海购可以针对，效的发卖渠道构制最为有，渠道间的引流勾当并有用的协和各个，施行和有序推荐确保项主意高效。重心比赛力营销端的。险相对守旧房地产效劳生意而言较高鉴于营销总包生意的资金本钱及风，定了该商场的进初学槛相对较高贸易地产更为繁复的业态也决。务且变成领域收益的房地产效劳公司较少目前我国专业从事贸易地产营销总包业，、项目决议、项目承接、项目运营及项目发卖系统蓝海购曾经变成了成熟的项目评估、项目价格发明，具备先发上风正在该行业中。构等方面的整合策划、整合危害及相应的束缚独揽法子三、添补披露本次来往正在生意、资产、财政、职员、机；易对上市公司另日成长远景影响的认识”中添补披露如下： “2、整合策划 （1）生意的整合 本次来往达成后上市公司曾经正在重组呈报书“第八节束缚层商酌与认识”之“五、本次来往对上市公司影响认识”之“（二）本次交，展并完竣贸易地产效劳家当链上市公司与蓝海购拟重心发。方面一，需的发卖渠道、资金撑持以及开拓商资源上市公司可以为蓝海购供应生意成长所；方面另一，产营销发动及招商运营等方面的胜利阅历蓝海购将为上市公司供应自己正在贸易地。就收购达成后的生意整合体例完成了开始意向目前上市公司、蓝海购及其重心束缚层曾经，购达成后本次收，司资产运营部分举办束缚蓝海购将整合进入上市公，部分、投资部分及经纪部分该部分将协和我爱我家新房，商、资金及分销渠道的资源撑持为蓝海购的生意运转供应开拓；时同，理职员介入蓝海购寻常的项目实践我爱我家将摆设生意团队及项目管，事与蓝海购举办生意的换取会并构制新房及贸易联系的同，专业换取和协同互动推动各个生意部分的。业资产运营阅历、相寓的资产束缚效劳阅历我爱我家策划以该部分整合原昆百大的商，分商场的发卖及运营阅历借助蓝海购正在贸易资产细，刚需型贸易资产发卖和运业务务正在我爱我家已有都会统统进入。易达成后本次交，市公司的子公司蓝海购动作上，产的独立性仍将坚持资，的法人家当具有独立，海购的主业务务特征上市公司将按照蓝，则》、《我爱我家公司章程》等规则文献的恳求遵命《公执法》、《深圳证券来往所股票上市规，合理的总司理及董事会权限正在蓝海购的公司章程中修设，资、对表担保等事项须报请上市公司照准保护另日庞大的资产添置和处理、对表投。 本次来往达成后（3）财政的整合，、内部独揽、资金运作、公司鼓励等方面举办同一的梳理上市公司将正在公司战术、构制架构、权责系统、预算束缚，理系统进一步引入到蓝海购财政任务中并将上市公司自己楷模、成熟的财政管，力资源、巩固预算束缚与资源整合通过优化本能部分修设、兼顾人，系及内部监视鼓励轨制兴办同一有用的财政体；购派驻财政束缚职员上市公司将向蓝海，范性和资金流转的安然性以进一步保护财政核算规，时同，的财政职员举办培训上市公司将对蓝海购，上市公司的内部财政束缚楷模举办核算确保其财政职员按照企业司帐法规及。 本次来往达成后（4）职员的整合，范运作的条件下上市公司将正在规，制和楷模束缚的恳求遵守上市公司内部控，织机构修设举办整合对蓝海购的职员和组，运营结果以抬高。务行业具备深切的看法、雄厚的束缚阅历及较强专业本领因为蓝海购原有规划束缚团队对贸易地产营销和运营服，蓝海购原有生意的成长创议上市公司将会崇敬其合于，购的生意特征并按照蓝海，则》、《我爱我家公司章程》等规则文献的恳求遵命《公执法》、《深圳证券来往所股票上市规，束缚团队的决议权限合理修设总司理及其，动其主动性以充足调，并擢升整合绩效坚持规划生机。 本次来往达成后（5）机构整合，立的法人主体生计标的公司仍动作独，机构坚持牢固现有内部构制。时同，束缚层、董事会及股东会的办理机构上市公司将向导并助理蓝海购兴办，面介入庞大事情的决议上市公司将正在董事会层，蓝海购的生意特性举办确定庞大事项的决议轨范将按照，事会及股东会的体例上市公司通过独揽董，营策划等举办兼顾摆设展战术、投资策划、经，范化束缚巩固规。我家固然是国内房地产效劳行业的当先者之一3、整合危害及相应的束缚独揽法子 我爱，根于住所界限然则其生意扎，形式更为多样、进初学槛相对较高贸易地产的家当链条较长、效劳，家当务并完毕预期成长尚生计不确定性我爱我家能否有用整合蓝海购的贸易地。运作形式合于上市公司而言对比不懂蓝海购现有的项目决议机制和项目，使用的圆活性和独揽上市公司规划危害之间寻求均衡上市公司须要正在坚持现有束缚团队的决议权限、资金，兴办杰出的决议、疏通与合作机制即使上市公司与蓝海购之间未能，现预期的整合效率那么恐怕难以实。易的整合危害针对本次交，心束缚层举办了主动的磋商上市公司与标的公司的核，束缚独揽法子： （1）正在公司办理方面两边为确保整合的成功执行拟选用如下，机制和疏通机制兴办有用的内控，司束缚轨制完竣子公，股东会的三层办理布局兴办束缚层、董事会及，保、资产处理等方面临各个子公司的束缚与独揽深化正在生意规划、财政运作、对表投资、典质担，司变成有机的集体使上市公司与子公，策秤谌和危害管控本领抬高上市公司集体决。务束缚方面（2）正在财，、资金占用量大的特征鉴于蓝海购轻资产运转，行使的合规性及资金流转的安然性上市公司将重心把控蓝海购资金。的前期讲和按照各方，寻常财政束缚职员上市公司将调派，金支拨的决议权限举办摆设并将正在公司章程中对生意资，安然性及行使的合规性保护上市公司资金的。务合作方面（3）正在业，现有生意之间的协同效应鉴于蓝海购与上市公司，收购达成后为确保本次，举办成功的团结各部分之间可以，易的预期效率完毕本次交，与各部分之间协同成长的计议上市公司将同意贸易地家当务，和职员之间的换取并构制联系部分，部分合作机制兴办畅达的，、经纪生意之间变成杰出的联动效应保护贸易地产、资产束缚、新房生意。“五、本次来往 中添补披露如下： “4、坚持标的公司重心职员牢固性的简直摆设 为坚持标的公司重心职员的牢固” 四、添补披露坚持标的公司重心职员牢固性的简直摆设 上市公司曾经正在重组呈报书“第八节束缚层商酌与认识”之，本次来往达成后标的资产的规划仍由原公司重心规划团队卖力上市公司拟执行如下法子： （1）坚持重心规划团队牢固 ，大调理（除非标的资产庞大规划成长的须要）上市公司将过错标的公司的重心规划团队做重，现有团队的规划决议权并正在授权界限内崇敬，理团队的牢固以确保规划管。职员动作本次来往的功绩应承方标的公司重心规划团队的紧要，权让渡款、功绩应承积蓄以及对价调理的条件上市公司与其正在联系条约中完成的分期支拨股，本次来往后的牢固规划有助于保护上述职员正在。的公司正在上市公司内部独揽联系轨制的总框架下（2）供应杰出薪酬系统 上市公司将促使标，争力的薪酬及联系福利待遇一连为重心职员供应拥有竞，有薪酬系统举办审核、合理调理并将按照成长处境等合时对现，效考察系统接连完竣绩，心职员的吸引力从而巩固对核，员的牢固性保护重心人。公司将进一步巩固团队修立（3）巩固团队修立 标的，样化职业培训、接连健康人才作育轨制通过鼓动有用的绩效束缚系统、供应多，与成长的杰出气氛营制人才疾捷生长，体裁贴等法子深化团队人，队凝固力巩固团，的牢固性保护团队。所述综上，来往中本次，利于确保重心职员牢固性的法子上市公司及标的公司同意了有，性供应了合理保护对重心职员的牢固。易达成后本次交，重心职员的牢固性和规划战略的接连性上市公司将最大限制地确保标的公司，的法子摆设通过多元化，心职员的牢固性从轨制上确保核。 1、本次收购蓝海购的来往” 五、中介机构核查意见，业地产板块的紧急战术结构是我爱我家进一步开发商，供应贸易地产营销及运营的成熟团队及阅历本次来往的标的公司蓝海购可以为我爱我家，拓的规划危害和本钱低落我爱我家生意开；时同，我家及蓝海购而言本次来往合于我爱，的协同效应具备充足，合效率的处境下正在完毕预期的整，商场方面均可以完毕杰出的协同两边正在生意、目的客户及比赛，中按照自己需求做出的合理决议是两边正在各自所处的成长阶段，的须要性拥有充足。现、项目决议、项目承接、项目运营及项目发卖系统2、蓝海购曾经变成了成熟的项目评估、项目价格发，下游分销渠道方面兴办了重心比赛力正在危害独揽、项目价格再发明及整合，生意界限中具备先发上风同时正在贸易地产营销总包。并选用充足的束缚独揽法子以应对恐怕的整合危害3、上市公司及蓝海购将兴办简直可行的整合策划；及摆设以坚持蓝海购重心职员的牢固性4、上市公司及蓝海购将选用有用法子。扣除非时时性损益后的归并报表口径下归属于母公司全体者的净利润区分不低于7年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日累积完毕的,元、15000万,元及24000万,0万元00。内净利润区分为4标的公司正在呈报期,1万元和5282.5,65万元585.，9年应承功绩如达成201，利润增加率抵达25.32%则标的公司2019年的净，8年增加率赶上201，法下预测的净利润生计差别且标的公司应承功绩与收益。况、正在手订单处境、另日各生意增加预测处境等请你公司：（1）联结标的公司的史册功绩情，功绩应承的可完毕性详明阐发标的公司；预测的净利润生计差别的缘由及合理性（2）添补披露应承功绩与收益法下。题举办核查并发证明确意见请独立财政照管对上述问。、正在手订单处境、另日各生意增加预测处境等复兴： 一、联结标的公司的史册功绩处境，功绩应承的可完毕性详明阐发标的公司；如下所示： 单元：万元 项目 2019年1-3月 2018年度 2017年度 业务收入 2（一）标的公司史册时期的功绩坚持疾捷增加 标的公司2017年度至2019年一季度的规划处境,81 15455.,27 13081., 业务利润 1996.21,42 6090.,45 5506., 利润总额 1110.56,42 6090.,80 5506.,润 926.85 5136.27 净利,65 4585.,东的净利润 926.85 5282.51 归属于母公司股,08 4564.,益后归属于 926.85 5215.58 扣除非时时性损,85 4563., 注：2019年1-3月的数据未经审计 因为标的公司的规划处境正在一年中有昭彰的周期性194.06 母公司股东的净利润 业务收入同比增加率 122.69% 7.75% -，假、气象等成分的影响受到春节及开拓商放，务行业的守旧淡季一季度为房地产服，018年度 季度收入 金额 占比 一季度 1标的公司呈报期内季度收入处境如下所示： 2,31% 二季度 4102.77 7.,.98% 三季度 7973.76 32,.14% 四时度 1109.16 47,.57% 合计 15895.58 12,.00% 如上表所示081.27 100，重正在呈报期内总体涌现较低的秤谌标的公司一季度的收入占整年的比。一季度未审的数据按照2019年，度完毕业务收入为22019年度一季,81万元455.，入增加122.69%较2018年一季度收，整年收入18占评估预测,比重为13.29%472.52万元的。而言总体，包生意的发展跟着营销总，内涌现出较高的增加速率标的公司的功绩正在呈报期，现的收入占2019年整年预测收入的比重适应标的公司的生意特性2019年一季度标的公司业务收入一连坚持同比大幅增加、已实。 2018腊尾至本复兴签定日（二）标的公司正在手订单处境，(m2) （万元） 限 售套数 发卖 估计发卖 单价（元 认收入 数 （m2） 税万元） 面积（m2） 套数 /m2） （万元） 福晟.钱 湖南晟冉房 地产开拓有 商铺 2018.10.17- 1 隆国际 102 6标的公司曾经签约的订单处境如下所示： 1、营销总包生意 合同 赢余发卖 赢余可确 2019年 序 项目 开拓商 产物类 总套 合同面 总货值 包销团结期 赢余销 面积 认收入(含 估计 估计发卖 估计可确 号 型 积,72 7245.,6 39 2494.8,34 1104.,8 39 2226.9,34 18104.,70 1692.,汇丰购 湖南紫钦置 商铺 266 133 9157.53 限公司 2019.4.16 ,80 3572., 133 9380.81,80 18572.,00 3910., 物步行 17380.81,5.-2 2 业有限公司 25979.1 2017.11.,2 / / 170.75 F1私邸 二手房 公寓 2018.9.1-20 3 128 7170.00 街 2 019.12.31 车位 500 362 / 181.00 36,18 7710., 111 6710.18,93 2683., 111 6883.31,93 14683.,80 2313.,产束缚 商铺 2018.11.7-2 4 庄 105 4720.11 19.5.30 七星山 仁誉森（北 京）资,00 10725., 105 4395.00,00 1725.,0 42 1134.0,50 30417., 天麓幼 长沙高鑫房 公寓、 具备网签条 地产开拓有 27000.00 427.92 有限公司 020.12.31,5 区二期 商铺 / 20600.0 件之日起计 ,0 / 27424.0,00 6600.,0 / 11458.4,00 10040.,00 2000.,城四 商铺 2019.2.1-20 6 南）有限公司 127 9707.92 限公司 0 满16个月 芙蓉万 现代置业（湖 国,65 13193., 127 9330.79,65 3193., 127 9114.81,65 20193.,00 2000., 估计发卖 估计可确 号 型 积(m2) （万元） 限 售套数 发卖 估计发卖 单价（元 认收入 数 （m2） 税万元） 面积（m2） 套数 /m2） （万元） 合计 73938.50 期贸易 20.1.31 27 合同 赢余发卖 赢余可确 2019年 序 项目 开拓商 产物类 总套 合同面 总货值 包销团结期 赢余销 面积 认收入(含 估计,67 84453., 877 59524.83,72 18879.,31 40379.,22 13012., 估计发卖 确认收 售套数 面积（m2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 湖南红 碧桂 星新颖 园城 置业发 贸易 2018.9.10-20 分销收 1 市之 展有限 公寓 2018.9 3312.18 2、其他房地产营销效劳项目 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计发卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元） 团结刻日 别 估计销, 135000,0 168000.0,入 200 9750.00 ,00 11000.,钱隆 睿置业 公 2018.10.1-20 分销收 2 有限公 寓、 2018.9 30 1250.00 0.02 212.26 19.12.31 光 负担公 司 福晟 长沙盛 贸易 ,00 2440., 5 / / 30016.00 入,018.10.1-20 分销收 3 钱隆 睿置业 公寓 2018.9 300 13000.00 14.15 国际 19.6.30 司 商铺 福晟 长沙盛 贸易 2,00 11500.,20 / / 10880.00 入 , 估计发卖 确认收 售套数 面积（m2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 世家 有限公 司 湖南东 五矿 润房地 分销收 万境 产开拓 商铺 2018.10.1-20 4 2019.3 85 6000.00 18.87 19.6.30 28 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计发卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元） 团结刻日 别 估计销,00 13800.,0 800.00 1600.00 入 1,矿 南）嘉和 分销收 龙湾 日盛房 商铺 2018.10.1-20 5 2019.3 60 4600.00 0.03 45.28 蓝山 有限责 19.9.30 任公司 五矿修 设（湖 五,00 8500.,0 750.00 1100.00 入 1,（北京） 代办收 资产管 住所 2018.11.7-20 6 山庄 2019.7 800 96350.00 0.03 38.21 国际 地产开 19.9.30 发有公 司 仁誉森 七星 ,00 76000.,310.00 37800.00 入 ,00 29200.,.31 公司 7 江西 江西长 商铺 2019.1 / 12750.00 0.025 701.65 理有限 20.12,00 13000.,售之 代办收 / 12800.00 公然拓,00 13000.,销 估计发卖 确认收 售套数 面积（m2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 东乡 利置业 日（最迟为 入 龙城 有限公 菜市 2018.11.30） 代办收 邻里 司 场 2019.1 6800.00 0.04 455.66 29 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计发卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元） 团结刻日 别 估计,00 6000.,2个月终 入 / 6000.00 起1,00 6000., 198.11 核心 止000.00 0.04，代办收 2019.1 6或项目 公寓 发卖率达 ,00 3000., 入 / 6600.00,00 3000., 公 2018.11.22-2 分销收 8 有限公 寓、 2018.11 2600.00 0.02 61.13 90% 碧桂 长沙碧 贸易 园星 顺置业, 99200,00 87000., 荟 019.12.31 司 商铺 长沙辰 分销收 龙房地 入 30 4120.00 入 20 900.00 792.00 0.02 14.94,00 5350.,50 50872.,8.9.29-20 9 天玺 2018.9 200 29000.00 141.51 君合 产开拓 住所 201,00 39000., 19.6.30 入 30 4150.00 代办收 有限责,00 5350.,宅 2018.12.1-20 分销收 10 置业有 2018.12 60 6872.50 0.01 55.40 任公司 合能 长沙进 枫丹 达合能 住,00 6600., 入 10 1600.00,00 1100.,00 22100.,司 11 合能 湖南合 商墅 2018.12 48 7000.00 20.75 丽舍 19.11.30 限公,00 7680.,销收 3 480.00 470.40 45526.40 2018.12.1-20 分,2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 枫丹 能房地 19.11.30 入 新里 产开拓 有限公 司 喜兆 湖南达 业云 业房地 分销收 产开拓 公寓 2018.5.10-20 12 顶梅 2018.4 400 20600.00 12.91 30 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计发卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元） 团结刻日 别 估计销 估计发卖 确认收 售套数 面积（m,00 27000., 入 20 1600.00,00 1000.,00 20380.,成长 宅、 2018.1.1-201 分销收 13 壹城 有限公 2017.8 1000.00 37.74 有限公 19.5.31 溪湖 司 长沙明 住 明昇 昇, 160360,0 232000.0, 入 20 2000.00,94 3352.,销收 浅水 产开拓 住所 2018.12.1-20 14 2018.12 350 44411.76 0.02 64.37 公寓 9.12.31 司 长沙祥 特出 华房地 分,00 58800., 入 20 2240.00,00 3560.,宅 2018.12.1-20 分销收 15 梅溪 修信和 2018.12 560 78328.00 0.02 47.09 湾 有限公 19.5.31 司 中修 湖南中 住,0 116400.0, 入 20 2032.00,00 4800.,估计发卖 确认收 售套数 面积（m2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 湖中 置业有 心 限公司 碧桂 南通润 园云 博告白 公寓 2018.11.1-20 分销收 16 传媒有 2018.11 500 28144.00 0.02 58.64 19.6.30 31 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计发卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元） 团结刻日 别 估计销 ,00 26100., 入 20 1695.00,00 1124.,80 60067.,告 公寓 2018.10.1-20 分销收 17 传媒有 2018.1 800 41000.00 113.21 谷 19.10.31 限公司 中江 南通润 国际 博广,00 37000., 入 50 2310.00,50 2562.,88 59331.,收 银泰 泰置业 商铺 2018.11.1-20 18 2018.11 195 14000.00 278.30 广场 19.6.30 限公司 东阳市 东阳 三阳银 代办,47 42615., 入 20 1235.79,02 4499.,8 150331.8,售 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元） 团结刻日 别 估计销 估计发卖 确认收 售套数 面积（m2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 上海鹏 伊顿 汇房地 代办收 产开拓 车位 2018.7.15-20 20 私邸 2018.7 298 / 2000.0 283.02 城 有限公 19.10.31 司 湖州吴 总部 兴家当 招商收 自正在 投资发 商铺 2018.8.29-20 19 2018.8 / / 入 / / / / 372.77 港 展有限 19.7.30 公司 32 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计销,60 / / 15682.00 入 , 春溪 产开拓 住所 2019.3.1-201 21 2019.5.1 450 56000.00 84.91 有限公 20.7.14 司 常德南 中南 雅房地 代办收,00 45250.,入 450 56000.00 ,00 45250., 分销收 湖滨 产经纪 别墅 2019.3.1-201 22 2019.3.1 125 40000.00 0.01 466.98 集 有限公 9.12.31 司 上海多 桐乡 稳房地,00 99125.,60 / / 90510.00 入 , 2019.1.15-20 代办收 23 华庭 产有限 2019.1.15 212 10000.00 509.43 庄园 有限公 9.12.31 司 上海深 中洲 长城地 公寓,00 30812.,80 / / 150273.60 入 ,.0 1000, 石家庄 公寓 2017.11.1 432 22132.08 19.6.30 公司 24 光华,00 20464.,10-20 代办收 100 5442.24 2017.8.,00 4200., 团结刻日 别 估计销 估计发卖 确认收 售套数 面积（m2）总额（万 例(%)/每套 入（万 元） 佣金(万元) 元） 里悦 瀚隆房 19.12.31 入 私邸 地产开 发有限 公司 合计 1732.00 0.02 89.28 33 2019年 产物 可发端销 可发卖 可售面积 总货值（万 收入类 估计发卖 估计佣金比 估计可 序号 项目 开拓商 类型 售工夫 套数 （m2） 元）,821,03 5963.,34 如上表所示528.67 ，至本复兴签定日2018腊尾，经签约的项目的的公司已，房地产营销效劳收入合计为18估计将正在2019年度完毕的,85万元840.，相对与此，年度的房地产营销效劳收入为17评估呈报预测标的公司2019,08万元643.，税后利润为6对应的息前,37万元768.，预测坚持了充足确当心性评估呈报收入及利润的。 （1）贸易地产界限去库存压力较大 从国度统计局告示的数据来看（三）另日各生意的增加预测 1、现阶段贸易地产界限的行业处境，地产开拓累计投资1202018年四时度全国房,51亿元263.，长9.53%同比表面增；累计投资额5此中办公楼,33亿元996.，1.31%同比消沉1，累计投资额14贸易业务用房,09亿元177.，9.35%总比消沉-。积方面库存面，18年终截至20，待售面积52全国商品房,万平方米414，待售面积3此中办公楼,万平方米649，用房13贸易业务,万平方米793。过同期的需求因为供应远超，需求强劲因而纵使，空置率有所消沉也未能使商场的，： 全国商品房待售面积 80国度去库存的压力仍相对较高,0% 70000 4,0% 60000 3, 50000,0% 40000 2,0% 30000 1,0% 20000 , 10000, 贸易业务用房（万平米） 商品房待售面积增加率 办公楼待售面积增加率 贸易业务用房待售面积增加率 （2）住户消费习性的调动动员贸易地产成长 跟着住户消费秤谌的不休抬高000 -10% 0 -20% 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 悉数商品房（万平米） 办公楼（万平米），总额不休增加的同时我国住户的发卖支拨，疗等方面的支拨占比日趋擢升合于教诲、文明、文娱、医，所向效劳性消费地点变动宏观经济消费的增加 场，“猫茂”、“无人方便店”等新业态近年来闪现出了诸如“盒马鲜生”、。来了更为飞腾的成长高潮2018年的贸易地产迎。统计据，万平方米的集合型零售物业）总数目超530个2018年全国开业购物核心（贸易面积≥3，体量超4贸易总,万平方米600，017年比拟2，了近30个数目补充。境影响受大环，平不休上涨加之房钱水，的零售企业发端自修物业2018此后年越来越多，物核心或归纳体项目或者直接开拓大型购。企业百货，、衣之家、天虹如银泰、王府井；企业超市，高、永旺、沃尔玛如华润万家、步步；企业家居，红星、宜家如月星、；业品牌电器专，赛格、美的如苏宁、；企业餐饮，底捞如海；喜鸟等均已自修购物核心衣饰企业韩国衣恋、报。商场限购、限贷、限售战略全线升级的后台下（3）贸易地产发卖面积疾捷增加 正在房地产，住所商场受限投资者投资，家肆意鼓动创业改进等办法的后台下且跟着城镇住户消费秤谌的抬高、国，售面积疾捷增加全国贸易地产销，局的公然数据按照国度统计，积从2013年的11全国贸易地产发卖面,增加至2017年的17352.57万平方米,5万平方米594.3，到11.58%复合增加率达，消费者日益增加的办公、消费及住房需求贸易地产发卖的接连增加阐扬出投资者及。积（万平米） 20全国贸易物业发卖面, 18000, 17000,35 16594., 14000,18 14638., 12000,38 12167., 11000,57 11352.,38 10582.,0 800,0 600,0 400,0 200,2、贸易地产界限生意另日增加预测 贸易地产界限发卖面积从2013年的11000 0 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 ,增加至2017年的17352.57万平方米,5万平方米594.3，到11.58%复合增加率达，年的发卖面积增加率抵达了20.19%2017年的发卖面积比拟于2016。时同，积接连处于高位贸易地产库存面，3年49从201,长到2018年52295万平方米增,万平方米414，6.33%涨幅抵达。业成长的趋向基于上述行，9年正在手订单的处境商酌到蓝海购201，年 2020年 2021年 2022年 2023年 房地产营销效劳收入 17评估机构对蓝海购正在贸易地产营销界限另日的增加作出了如下预测： 项目 2019,08 20643.,90 23718.,17 25205.,58 26061.,5.00% 以目前的联系数据归纳商酌标的公司的史册功绩处境、正在手订单处境、另日各生意增加预测处境314.66 房地产营销效劳收入增加率 25.55% 17.43% 12.00% 8.00% ，诺具备可完毕性本次来往功绩承。测的净利润生计差别的缘由及合理性二、添补披露应承功绩与收益法下预。绩与应承功绩生计差别的处境 收益法预测功绩与应承功绩之间的差别处境如下所示： 单元：万元 功绩应承时期 截至2019腊尾 截至2020腊尾 截至2021腊尾 评估预测息前税后利润 6上市公司已正在重组呈报书“第五节来往标的评估处境”之“一、蓝海购100%股权的评估处境”中添补披露如下： “（七）收益法下预测功绩与应承功绩生计差别的缘由及合理性阐发 1、收益法预测业,37 14768.,61 22495.,扣除非时时性损益后归并层面 7954.27 应承净利润 （,00 15000.,00 24000.,-3.31% -3.36% -4.36% 如上表所示000.00 归属于母公司全体者的净利润） 差别率 ，利润略低于应承净利润评估预测的息前税后，5%以内差别率正在。手订单、成长计议及行业处境所做出的独立占定和测算评估师合于功绩的预测是基于标的公司的史册功绩、正在，时同，坚持了应有确当心性评估师正在评估进程中，润势必与应承净利润生计差别由此评估师测算的息前税后利。处境、行业成长趋向以及评估师的功绩预测处境的底子上应承净利润是本次来往两边正在归纳商酌蓝海购的史册功绩，完成的合意两边讲和。高于评估功绩应承利润略，诺可完毕性的底子上可以正在确保功绩承，发生规划的动力鼓励功绩应承方，市公司股东益处的主意从而进一步完毕保卫上。即，构按照客观条款的独立占定收益法预测功绩是评估机，条款及评估预测处境举办讲和的结果应承功绩是来往两边归纳商酌客观，正在必然的势必性两者的纷歧致存；与应承功绩之间的差别较幼本次评估收益法预测功绩，备可完毕性应承功绩具，助于进一步保卫上市公司益处同时略高于收益法预测功绩有，诺功绩生计差别具备合理性因而收益法预测功绩与承。核查意见 经核查” 三、中介机构，的史册功绩处境、正在手订单处境、另日各生意增加预测处境独立财政照管以为：以目前的联系数据归纳商酌标的公司，诺具备可完毕性本次来往功绩承。构按照客观条款的独立占定收益法预测功绩是评估机，条款及评估预测处境举办讲和的结果应承功绩是来往两边归纳商酌客观，正在必然的势必性两者的纷歧致存；与应承功绩之间的差别较幼本次评估收益法预测功绩，备可完毕性应承功绩具，助于进一步保卫上市公司益处同时略高于收益法预测功绩有，诺功绩生计差别具备合理性因而收益法预测功绩与承。湖南玖行胡洋及，应积蓄金额的策画公式按照呈报书中披露的，对价的界限内经受积蓄负担积蓄责任人将正在悉数来往，阐发其是否具备实践功绩积蓄的本领请你公司联结积蓄责任人的资信处境，约保护法子是否修设履，处境下的瓜葛治理法子以及另日发作功绩积蓄。核查并发证明确意见请独立财政照管举办。责任人的资信处境 按照中国群多银行征信核心出具的积蓄责任方的私人信用呈报以及企业信用呈报复兴： 一、请你公司联结积蓄责任人的资信处境阐发其是否具备实践功绩积蓄的本领 （一）积蓄，（2019年4月）截至信用呈报出具日，行不生计未准时了偿大额债务等失信活动积蓄责任方谢照、黄磊、胡洋以及湖南玖。出具应承函应承积蓄责任方曾经，不生计负少有额较大债务到期未了债积蓄责任方及其紧要束缚职员现时，形态的景象且处于接连，券商场失信活动不生计任何证。偿责任方现持有蓝海购股份的比例为91.64%（二）积蓄责任方持股遮盖比例 本次重组的补，易的悉数来往对价94.18%所获取的对价可以遮盖本次交。务方资信处境杰出本次重组的积蓄义，及自己的理财投资的积聚其通过对蓝海购的规划，的财政气力拥有必然；来往所获取的来往对价积蓄责任方通过本次，次来往的悉数对价根基可以遮盖本；的上述资金处境鉴于积蓄责任方，备实践功绩积蓄的本领本次来往达成后其具。标的公司股东谢照、黄磊、胡洋以及湖南玖行二、履约保护法子 本次重组的积蓄责任方为，规划及自己的理财投资的积聚积蓄责任人通过对蓝海购的，的财政气力拥有必然。上市公司益处为保进一步障，易对价支拨体例 1、首期款 《股权让渡条约》生效之日起十五个任务日内本次来往对积蓄责任人的功绩积蓄修设了多重履约 （一）修设分期付款的交，比例合计支拨股权让渡价款的17%我爱我家房地产经纪向积蓄责任方按；记手续之日起十五个任务日内标的资产管束完毕工商改动登，比例合计支拨股权让渡价款的17%我爱我家房地产经纪向积蓄责任方按；五个任务日内交割日后十，比例合计支拨股权让渡价款的18%我爱我家房地产经纪向积蓄责任方按。达成第一年度功绩应承后2、第二期款 蓝海购，券期货资历的司帐师事情所对蓝海购功绩积蓄期第一年度实质完毕的功绩处境出具《专项审核呈报》之日起十五个任务日内我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘任的或经我爱我家房地产经纪与积蓄责任方合伙认同的具备证，支拨股权让渡价款的16%向积蓄责任方按比例合计。第一年度功绩应承如蓝海购未达成，绩应承积蓄条约》商定相应调理股权让渡价款则我爱我家房地产经纪与积蓄责任方遵守《业。达成第二年度功绩应承后3、第三期款 正在蓝海购，券期货资历的司帐师事情所对蓝海购功绩积蓄期第二年度实质完毕的功绩处境出具《专项审核呈报》之日起十五个任务日内我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘任的或经我爱我家房地产经纪与积蓄责任方合伙认同的具备证，支拨股权让渡价款的16%向积蓄责任方按比例合计。第二年度功绩应承如蓝海购未达成，绩应承积蓄条约》商定相应调理股权让渡价款则我爱我家房地产经纪与积蓄责任方遵守《业。达成第三年度功绩应承后4、第四期款 正在蓝海购，所对蓝海购功绩积蓄期第二年度实质完毕的功绩处境出具《专项审核呈报》及对蓝海购功绩应承期完成后的减值处境出具《减 权让渡价款的16%我爱我家房地产经纪于我爱我家房地产经纪当年度年度审计聘任的或经我爱我家房地产经纪与积蓄责任方合伙认同的具备证券期货资历的司帐师事情。功绩应承或发生减值事宜的如蓝海购未达成第三年度，绩应承积蓄条约》商定相应调理股权让渡价款则我爱我家房地产经纪与积蓄责任方遵守《业。诺积蓄条约》商定的功绩积蓄该当以现金体例（二）功绩积蓄的支拨体例 1、《功绩承，来往对价金额占比相应举办且以简单积蓄责任方获取的；过积蓄责任方就本次来往获取的来往对价金额的如积蓄责任方就功绩积蓄的累积应积蓄金额超，分以其自有资金或自筹资金举办兜底积蓄则积蓄责任方应无条款对赶上的差额部，底积蓄事宜经受连带负担积蓄责任方赞成就前述兜，底积蓄事宜经受连带负担简单积蓄责任方就前述兜。刻日向我爱我家房地产经纪支拨功绩积蓄款2、如积蓄责任方未能遵守本条约商定的，期一日则每逾，分之一贯我爱我家经纪支拨过期付款违约金积蓄责任方应遵守应付未付功绩积蓄款的千。方赞成3、各，但不限于功绩积蓄价款、减值积蓄价款、应返还的违约金、给我爱我家房地产经纪形成的失掉补偿及经积蓄责任方和我爱我家房地产经纪确认的其他款子等）我爱我家房地产经纪有权从比来一期应支拨给积蓄责任方的股权让渡款子中扣除积蓄责任方届时该当向我爱我家房地产经纪支拨但还没有支拨的款子（征求。书面体例行使该等抵销权我爱我家房地产经纪应以，务方赞成积蓄义，经纪发出抵销告诉时生效抵销正在我爱我家房地产。持标的公司的生意成长 来往达成后（三）积蓄责任人以个人来往对价支，责任方拟兴办生意成长基金我爱我家房地产经纪与积蓄，出资以撑持蓝海购的生意成长以及资金周转需求我爱我家房地产经纪与积蓄责任方合伙向该基金。销生意上的资金需求较大鉴于蓝海购正在发卖权包，持标的公司的生意成长的体例积蓄责任人以个人来往对价支，获取的现金仍留存于蓝海购体内将使得积蓄责任人将本次来往所。处境下的瓜葛治理法子就另日发作功绩积蓄，务方未能遵守《功绩应承积蓄条约》商定的刻日向我爱我家房地产经纪支拨功绩积蓄款我爱我家房地产经纪与积蓄责任方正在《功绩应承积蓄条约》中商定： （一）如积蓄义，期一日则每逾，之一贯我爱我家房地产经纪支拨过期付款违约金积蓄责任方应遵守应付未付功绩积蓄款的千分。议》商定的刻日向积蓄责任方支拨对价调理金额的如我爱我家房地产经纪未能遵守《功绩应承积蓄协，期一日则每逾，金额的千分之一贯积蓄责任方支拨过期付款违约金我爱我家房地产经纪该当遵守应付未付对价调理。款商定表除本条前，方违约的任何一，定和法令法则向守约方经受违约负担违约方应依《功绩应承积蓄条约》约，失（征求为避免失掉而举办的合理用度支拨）补偿守约方因其违约活动而发作的悉数经济损。与《功绩应承积蓄条约》相合的任何争议（二）因《功绩应承积蓄条约》惹起的或，好商酌治理各方该当友。等争议举办商酌三十（30）日后如任何一方发出版面告诉恳求就该，友谊商酌治理各方未能经，纪住址地有管辖权的群多法院提告状讼任何一方均有权向我爱我家房地产经。上综，就违约负担和争议治理作出了联系商定来往两边已正在《功绩应承积蓄条约》中，公司的合法权利有利于保卫上市。查意见 经核查四、中介机构核，让款的付款体例、功绩积蓄体例以及积蓄责任方的财政处境得出本次来往的积蓄责任方具备实践功绩积蓄的本领独立财政照管以为：联结本次来往中的积蓄责任方的资信处境、积蓄责任方的持股遮盖比例、本次来往股权转；发作功绩积蓄处境下的瓜葛治理法子本次来往已修设履约保护法子及另日，公司的合法权利有利于保卫上市。.69%及52.58%业收入的比例区分为61，客户与2017年比拟且2018年前五大，大转化生计较。五大客户与标的公司之间是否生计联系合联请你公司：（1）添补披露呈报期各期前；市公司客户集合度处境（2）联结同业业上，告期内客户集合的合理进一步披露标的公司报。